영풍 "주총 동의 없이 2.7조 자금 유출 즉각 중단해야"

송고 2024.10.04 18:32 | 수정 2024.10.04 18:32
EBN 조재범 기자 (jbcho@ebn.co.kr)

주총 결의 없는 공개매수 절차 진행 중지 법원에 신청

"자본충실 원칙 및 주주평등의 원칙 위배"

ⓒ영풍

영풍은 최근 법원에 제기한 ‘고려아연의 자기주식 취득 공개매수’ 절차 중지 가처분 신청과 관련해 임의적립금의 목적 전환을 위한 주주총회 결의가 선행되지 않는 한 자사주 취득을 위한 공개매수를 중지해 달라는 신청 취지를 추가했다고 4일 밝혔다.

고려아연이 임의적립금의 사용 목적 전환을 위한 주주총회 결의 없이 이사회의 독단적인 결정만으로 자사주 취득을 위한 공개매수를 진행하는 것은 절차상 위법하다는 가처분 신청의 취지를 보다 명확히 한 것이다.

고려아연의 정기 주주총회에서 승인된 재무제표 상의 이월이익잉여금이 이미 소진된 상황에서 자사주 취득을 위해서는 주주들의 동의가 반드시 필요하기 때문이다.

고려아연의 주주들은 올해 3월 19일 열린 주주총회에서 해외투자 및 자원사업 투자 적립금으로 이익잉여금을 적립하기로 한 재무제표를 승인한 바 있다.

따라서 해외투자와 자원사업투자 목적을 위해 주주들이 적립하기로 한 금액을 자사주 취득 목적으로 사용하기 위해서는 다시 주주총회를 열어 배당가능이익 금액을 늘려야 하고, 이러한 절차가 선행되기 전에는 공개매수 절차를 진행해서는 안 된다는 것이다.

이에 대해 최윤범 회장 측은 이사회 결의만으로 최대 6조원에 달하는 자사주 매입이 가능하다고 주장한다.

하지만 최윤범 회장 측의 주장대로 주주총회 결의 없이 최대 6조원에 달하는 임의준비금을 모두 자기주식 취득에 사용한다면 이사회 결의만으로 고려아연은 순자산은 9조7000억원의 회사에서 3조7000억원의 회사로 급격하게 규모가 감소할 수 있다.

이는 상법에서 인정되는 자본충실의 원칙에 반할 뿐만 아니라, 공개매수절차에 참여하지 않은 주주들의 의사에 반해 천문학적인 재원을 회사 외부로 유출한다는 점에서 주주평등의 원칙에 위배되는 것이다.

더욱이 현재 최윤범 회장 측이 진행하고 있는 2조7000억원 규모의 자기주식 취득이 현실화된다면 고려아연의 장기적인 성장을 위해 모아온 금액이 천문학적인 규모로 회사 밖으로 유출된다는 것을 의미한다.

이는 고려아연이 부단한 노력으로 일군 미래사업, 즉 자원재생, 신재생에너지, 전기배터리 소재 사업이 중심이 된 ‘트로이카 드라이브’를, 최윤범 회장 측의 경영권 유지라는 개인적인 목적을 달성하기 위해 포기하게 된다는 점에서 업무상 배임에 해당되며, 선관주의 의무 및 충실 의무 위반에도 해당할 수 있다는 지적이 나온다.

영풍 관계자는 "최 회장 측의 ‘이사회 결의만으로 최대 6조원에 달하는 자사주의 매입이 가능하다’는 주장은 주총 결의를 통해 회사에 유보하기로 한 막대한 재원을 주주의 동의 없이 이사회 결의만으로 언제든지 유출할 수 있다는 얘기와 다름없다"며 "고려아연은 2.2%의 주주이자 경영대리인에 불과한 최윤범 회장의 경영권을 지키기 위해 무려 2조7000억원이라는 천문학적인 금액을 사외로 유출하려 하고 있다”며 “영풍은 고려아연의 최대주주로서 회사의 재무 상태를 위험에 빠트리고, 장기적인 성장 동력을 근본적으로 훼손하는 행위를 막기 위해 이번 가처분을 신청했다"고 말했다.

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