영풍, 고려아연 자사주 공개매수 중지 추가 가처분 신청

송고 2024.10.02 12:23 | 수정 2024.10.02 12:30
EBN 이혜미 기자 (ashley@ebn.co.kr)

기존 가처분과 별도…"고려아연 공개매수 결의는 배임행위"

"고려아연 주당 80만원 공개매수시 시세조정"

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영풍이 고려아연의 자기주식 취득 목적 공개매수(이하 자사주 매입 공개매수) 절차를 중지하라는 가처분 신청을 2일 서울중앙지방법원에 제기했다.

앞선 고려아연 이사회의 자사주 취득을 금지하기 위한 가처분 신청과는 별개로, 고려아연의 공개매수 결의가 회사와 전체 주주의 이익을 해하는 배임행위에 해당하므로 관련 절차의 진행을 중지시켜 달라는 취지다.

자사주의 경우 취득 후 6개월 지나야 처분이 가능하므로 공개매수 종료 후 주가가 이전 시세인 주당 55만원대로 회귀하는 경향을 감안한다면, 고려아연이 현 공개매수가격보다 높은 가으로 자사주 매입 시 취득한 주식 가치는 최소 40% 이상 떨어질 것으로 예상된다고 영풍·MBK파트너스 측은 설명했다.

영풍측은 “공개매수 프리미엄으로 인해 실질가치보다 높게 형성된 가격으로 자기주식을 취득하는 것은 이사의 선관주의 의무 및 충실 의무 위반은 물론, 업무상 배임에 해당된다”고 주장했다.

이어 “소각을 위한 자사주 매입일지라도 현 공개매수 후 이전 주가로 회귀 했을 때 시세의 일정한 범위 내에서 수탁자인 증권사가 적은 수량을 매수해 시장에 미칠 영향을 최소화하는게 합리적”이라고도 지적했다.

공개매수 이후 주가 안정화 됐을 때 신탁계약에 의한 매수 방식으로 그 때 그 때 시가로 매수해서 소각하면 될 것을 굳이 ‘소각’ 목적임에도 고가로 공개매수할 필요가 없다는 의미다.

자사주를 소각한다면 소각되는 자기주식 취득가격만큼 자기자본이 감소하게 된다. 공개매수가격보다 높은 가격인 주당 80만원으로 매수해 소각하게 되면, 회사의 부채비율에도 악영향이 있으며 미래 주주에 대한 배당가능 이익 재원도 줄어된다는 의견이다.

또한 막대한 회사 자금을 동원해 자사주 취득을 통한 경영권 방어행위를 하는 것은 선관주의 의무·충실의무 위반행위라고 지적했다.

고려아연이 현재 자기주식 취득에 사용할 수 있는 이월 이익잉여금 잔액은 약 586억원 수준으로 대규모로 자기주식을 매수하고 이를 소각하기 위해서는 신사업을 위해 주주총회 결의를 통해 쌓아둔 적립금도 동원해야한다.

아울러 고려아연의 자사주 매입 공개매수 결정은 현 공개매수 가격보다 높게 설정할 목적에서 진행하는 것이기에 자본시장법 제176조에서 금지하는 시세조종행위에도 해당될 수 있다고 영풍측은 주장했다.

한편 이날 서울중앙지법 민사50부(김상훈 부장판사)는 영풍 측이 최윤범 고려아연 회장 측을 상대로 제기한 자기주식 취득금지 가처분 신청을 기각 결정했다.

이에 MBK는 "정상 주가보다 훨씬 높은 가격에 자기주식을 취득하는 것은 배임이므로 금지돼야 한다"는 기존 입장을 고수했다.

MBK는 입장문을 통해 "이 사건 분쟁의 당사자는 MBK·영풍과 현 경영진인 최윤범 회장일 뿐이고, 고려아연은 분쟁의 당사자도 아니므로 분쟁의 일방 당사자인 최윤범 회장을 위해 회사 자금을 사용해 자기주식을 취득해서는 안 된다"고 주장했다.

또한 영풍·MBK의 공개매수 종료일에 즈음한 이날 주당 80만원에 자사주 취득을 결정할 경우, 고려아연 주가가 오르게 되고 일반투자자들은 MBK·영풍의 공개매수(주당 75만원)에 응할 유인이 떨어지므로 이 같은 행위는 자본시장법상 시세조종에 해당한다고 설명했다.

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